Od rana media w Polsce komentują wydany dziś wyrok TSUE w sprawie C-510/25. Wyrok mający istotne znaczenie dla kredytobiorców frankowych i eurowych. Wyrok był w przekazach medialnych zapowiadany, jako rozstrzygnięcie sporu dotyczącego prawidłowości stosowania bądź to teorii salda, bądź teorii dwóch kondykcji. Jak to w przypadku wyroków TSUE, obie strony po wyroku ogłaszają sukces. Co orzekł TSUE w przedmiotowym wyroku ? Czy budowane przed wyrokiem oczekiwania w zakresie rozstrzygnięcia sporu o stosowanie konkurencyjnych teorii były uzasadnione ? Jak odczytywać ten wyrok TSUE w perspektywie orzeczeń SN ? Co on oznacza w praktyce ? Na te pytania postaramy się odpowiedzieć w dalszej części artykułu. 

Co orzekł TSUE w sprawie C-510/25 ?

Trybunał orzekł, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się rozliczeniu stron nieważnej umowy przez sąd z urzędu. Nie przesądził jednak, który model tj. teoria salda czy teoria dwóch kondycji ma być stosowany. Ten wybór pozostawiono sądowi krajowemu. Sama dyrektywa nie nakłada przy tym na sąd obowiązku rozliczenia z urzędu, o ile pozwala na to prawo krajowe. 

Sam wyrok nie przesądził więc, którą z konkurencyjnych teorii powinny stosować polskie sądy. TSUE orzekł, że na gruncie prawa UE rozliczenie nieważnej umowy, może zostać dokonane zarówno poprzez zastosowanie teorii dwóch kondykcji, jak i teorii salda, o ile przepisy proceduralne pozwalają na zapewnienie poszanowania prawa do zwrotu, które dyrektywa 93/13 gwarantuje konsumentowi.

Jak wskazał TSUE:

„41 Z orzecznictwa przypomnianego w pkt 38–40 niniejszego wyroku wynika, że z zastrzeżeniem zapewnienia uwzględnienia skutków restytucyjnego i odstraszającego wymaganych do zastosowania dyrektywy 93/13 oraz zasad równoważności i skuteczności, państwo członkowskie może co do zasady swobodnie wybrać sposób, w jaki zamierza zapewnić ochronę konsumenta zgodnie z wymogami tej dyrektywy.

42 W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii“.

Trybunał jasno wskazał więc, że rozstrzygnięcie, w jaki sposób należy rozliczać tego rodzaju należności, zależne jest od przepisów prawa krajowego, i sądy krajowe winny w tego rodzaju sprawach orzekać w zgodzie z nim. Prawo unijne nie przesądza, która z konkurencyjnych teorii powinna mieć w tym zakresie zastosowanie. 

Czy polskie prawo przewiduje możliwość stosowanie teorii salda przy rozliczeniu świadczeń nienależnych ?

W naszej ocenie odpowiedź na to pytanie jest jednoznaczna – nie. Wynika to zarówno z przepisów ustawy kodeks cywilny i kodeks postępowania cywilnego, jak i utrwalonego orzecznictwa SN. 

W pierwszej kolejności należy wskazać, że prawo krajowe nie przewiduje instytucji potrącenia z urzędu. Jak wynika wyraźnie z art. 498 Kodeksu cywilnego – każde potrącenie wymaga dla swojej skuteczności złożenia przez jedną ze stron oświadczenia woli w przedmiocie potrącenia, a więc wymagana jest czynność prawna strony. W polskim prawie nie istnieje więc instytucja kompensaty z urzędu. 

Co więcej, orzecznictwo Sądu Najwyższego w sposób jednolity wskazuje, że w przypadku powstania wzajemnych świadczeń nienależnych  roszczenia z nich wynikające mają charakter odrębny i samoistny. 

W szczególności należy tu zwrócić uwagę na uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. sygn. akt III CZP 25/22 . Punkt trzeci tej uchwały mający moc zasady prawnej wskazuje, że: „Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron”. 

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały wskazał, że brak jest w polskim systemie prawa cywilnego ustawowej podstawy dla zastosowania teorii salda.

„W przepisach Kodeksu cywilnego dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia, jak i umów, w tym umów wzajemnych, nie ma regulacji uzasadniających odstępstwo od wskazanych powyżej zasad i w konsekwencji uzasadniających zastosowanie teorii salda lub podobnych koncepcji przyjmujących dopuszczalność „automatycznego” rozliczenia stron w razie wytoczenia powództwa o zwrot świadczenia spełnionego na podstawie umowy, która z powodu wadliwości nie wiąże stron, nawet jeżeli świadczenia obu stron były jednorodzajowe”.  

Takie zapatrywanie wyraził również Sąd zadający pytanie prejudycjalne TSUE. 

W motywie 45 omawianego wyroku TSUE wskazał, że: 

„W niniejszym przypadku sąd odsyłający zaznaczył, że stosowanie teorii salda oznacza, iż sąd dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron. Sąd uściślił, że polskie prawo nie przyznaje mu uprawnienia do dokonania tego rodzaju potrącenia, ponieważ prawo to przewiduje możliwość potrącenia wierzytelności jedynie z inicjatywy strony przy spełnieniu określonych warunków, w szczególności złożenia przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu”.

Skoro prawo krajowe nie przewiduje zastosowania teorii salda, na jakiej podstawie sądy do tej pory wydawały tego rodzaju wyroki ?

Pomimo omawianej powyżej uchwały SN i jednoznacznie brzmiących przepisów k.c. i k.p.c. niektóre sądy mimo tego decydowały się na rozliczenie tego rodzaju stosunków prawnych w oparciu o teorię salda. 

Choć brak było przesłanek ustawowych w polskim systemie prawnym, sądy formułując takie orzeczenia, powoływały się na wyrok TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik C-396/24. 

Wyrok ten przesądzał, że artykuł 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/ należy interpretować w ten sposób, że: stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Niektóre polskie sądy krajowe interpretując to orzeczenie, rozszerzająco wskazywały, że TSUE w tym wyroku stworzył podstawę prawną do zastosowania teorii salda w sprawach z powództwa kredytobiorców w oparciu o prawo UE.

W motywie 43 dzisiejszego wyroku TSUE zakwestionował takie stanoiwsko: 

„W wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik (C-396/24, EU:C:2025:460, pkt 44), na który powołał się sąd odsyłający, Trybunał wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii. Orzekł on jedynie, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym, w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty”.

Wobec takiego rozstrzygnięcia nie sposób uznać by wyrok C-396/24 tworzył samodzielną ustawową podstawę do zastosowania teorii salda. 

Co wyrok oznacza w praktyce? Czy oczekiwania w zakresie ostatecznego sposobu rozliczenia frankowiczów z bankami były uzasadnione ? 

Przed wydaniem wyroku, w przekazie medialnym dominowały opinię, o przełomowym charakterze tego wyroku, który powinien raz na zawsze ustalić sposób rozliczenia sporów frankowych. Oczekiwania te w naszej ocenie były jednak nieuzasadnione. Zarówno Sąd Najwyższy, jak i sam TSUE, wielokrotnie wskazywał, że wybór metody rozliczeń świadczeń nienależnych nie należy do kompetencji prawa unijnego i winny ją rozstrzygać normy prawa krajowego. Dzisiejsze orzeczenie TSUE wpisuje się zatem w te wcześniej wyrażone stanowiska. 

Sam wyrok TSUE wskazuje, że prawo unijne dopuszcza możliwość rozliczenia umowy uznanej za nieważną na skutek zawarcia w niej postanowień niedozwolonych zarówno w oparciu o teorię salda, jak i teorię dwóch kondykcji. TSUE wskazuje, że to od dopuszczalności zastosowania danej teorii na tle prawa krajowego zależy odpowiedź na pytanie, którą z nich powinny stosować polskie sądy. 

Sąd odsyłający w ramach swojego pytania zawarł stanowisko, że na gruncie polskiego prawa zastosowanie teorii salda jest niedopuszczalne. Dzisiejszy wyrok TSUE odpowiadał więc na pytanie, co by było, gdyby prawo krajowe przewidywało możliwość dokonywania przez sąd potrąceń z urzędu, a zatem gdyby faktycznie opierało się na teorii salda. Polskie prawo jednak takiej możliwości nie przewiduje. 

W naszej ocenie Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że teoria salda nie ma umocowania ustawowego w polskich przepisach i należy stosować wyłącznie teorię dwóch kondykcji. W konsekwencji więc dzisiejszy wyrok TSUE oznacza, że upadł ostatni argument  zwolenników teorii salda. Prawo europejskie nie nakazuje bowiem stosowania teorii salda.

Jak dzisiejszy wyrok zostanie zinterpretowany przez sądy pokaże praktyka procesowa.